文/北京求是聯合管理咨詢有限公司總裁安林博士接受《國企》采訪
“中央企業(yè)董事會試點工作得到了黨中央、國務院的肯定。”007年12月18日，國務院國資委主任、黨委書記李榮融在中央企業(yè)負責人會議上作報告，在總結一年經驗時說出上面這句話。洋洋萬言的報告中，這簡單的23個字很容易一眼掃過。不過，在熟悉中國國企改革歷史與現狀的人們眼中，這句話可是非同凡響。在他們看來，這句話就好比是一把“尚方寶劍”，意味著國資委的這項工作，經歷了從2003年成立之初提出“積極開展外派董事和獨立董事制度試點”設想，到2004年6月向試點企業(yè)發(fā)出《中央企業(yè)建立和完善國有獨資董事會試點工作的通知》，再到2005年10月寶鋼集團率先正式試點，再到目前試點企業(yè)達到19家的漫長、謹慎的試驗階段，很快就要過渡到快速推行的階段。當然，快速推行的前提是規(guī)范和高質量。與之相應，《國企》雜志了解到：圍繞董事會試點工作，國資委與相關研究機構合作進行的近20個課題多數都已結題；參與試點的企業(yè)運作良好，獲益匪淺。這些都有助于008年成為國資委強力推進董事會試點改革的一年。那么,這樣苦心經營的一項改革究竟意義何在？在一些專家看來，這項改革有助于破解中國國企改革這個世界性難題。如果成功，將標志著中國國企改革進入一個新的歷史階段。在國資委高層的眼中，這項改革是“國資委工作的生命線”。《國企》廣泛采訪獲知的信息顯示，這是一場結合了國際規(guī)則與中國國情的治理大變革，將為央企群體形成更強大的國際競爭力建立制度保障。這場變革，《國企》冠以“中國式治理”之名，即以大型國企董事會改革為標志、有中國特色的公司治理模式。。
1央企治理的中國式課題
“中國特色董事會”
“東方欲曉?！北本┣笫锹摵瞎芾碜稍児究偛冒擦植┦坎痪们敖邮堋秶蟆冯s志采訪時說：“央企董事會改大勢不可逆轉。這項改革，打個比方說，前兩年還是在黎明前，國資委的態(tài)度也是低調做事。如今，試點兩年之際，我們在調研中走訪了央企的100多位各層面負責人，大家都覺得改革試點的方向是正確的。改革已經處于破曉時刻?！卑肽暌郧埃拥絿Y委委托的課題。當時相關領導交待，這個課題非常重要，而且時間緊迫，需要在年底前結題。安林舉著一份名為《中央企業(yè)董事長、總經理和黨委書記任職配置問題研究》的報告說：“剛剛結題。這個調研，是我們和國資委企業(yè)領導人員管理二局合作進行的，他們把關，我們操作?！边@是他主持的歷時6個月、調研13家董事會試點央企的國務院國資委重點課題，2007年11月7日獲得國資委組織的專家評委會的贊賞，被認為“成果很有深度和高度，很有實踐指導意義”。這項課題從“黨委書記”和“法定代表人”兩大中國元素研究入手，探索了“中國特色董事會及法人治理理論與體系”。
半年前，首都經貿大學鄭海航教授受國資委委托，主持《國有獨資及國有控股公司董事會與監(jiān)事會關系研究》課題。在針對該課題的開題會上，國資委企業(yè)改革局局長劉東生指出：中國國企有自己的特點，這是國情決定的，國企的改革歷程充分反映了這些特點，課題組需要第一次全面系統地回答外派監(jiān)事會制度有關問題，并且要回答董事會與監(jiān)事會的關系問題。劉東生特別指出，這個課題很有挑戰(zhàn)性，是國內目前沒有破解的一個難題。2007年12月13日，鄭海航的課題也通過了國資委評審?！霸u審會上，著名經濟學家張卓元、鄧榮霖、文魁等專家對該課題的成果給予高度評價。評審會主持人劉東生局長代表委托方對課題成果表示非常滿意，課題被鑒定為“理論上有突破、應用上有重要創(chuàng)新的優(yōu)秀研究報告”。鄭海航向《國企》介紹“我們對寶鋼、誠通、新興鑄管等7家企業(yè)董事長、3位監(jiān)事會主席、2位外部董事、1位監(jiān)事會工作局局長進行了深入訪談和討論，完成了近20萬字的研究報告。感到高興的是，課題組半
年的心血得到了專家們的充分肯定，研究結果在理論和操作這兩個層面上都有創(chuàng)新，為外部董事制和外派監(jiān)事制提供了理論依據和運作思路?！薄秶蟆冯s志了解到，國資委目前在做董事會改革試點擴大和全面推開前的準備工作。這些工作的內容之一，就是根據各個部門的實際，委托各界智囊機構進行了近20項課題調研。鄭海航和安林的課題，正在其中。在這近20個課當中，南開大學公司治理研究中心承擔、以李維安為負責人的“國有獨資公司董事評價”課題，是國資委與該中心繼雙方進行“國有獨資公司建立規(guī)范董事會問題研究”、“國有企業(yè)領導班子評價研究”之后更深入、更具應用性的研究。該課題結題時，被評價為“標志著對國企領導層的評價，經由廠長經理評價、領導班子及成員評價，發(fā)展到現代公司制度下以董事與董事會評價為核心的新階段” 。
有消息稱，國資委委托開展的這些課題，每一個都對應著央企要解決的一類實際問題。而每個課題結題之后，都可能出臺一個對應的文件。此舉將對董事會改革的全面推開起到規(guī)范作用，使之更加有章可循。一系列具有鮮明中國特色、參照了國際通行公司治理規(guī)則的課題，預示著一場以中央企業(yè)為先導的中國式治理變革的到來。伴隨著國資委緊鑼密鼓的工作，兩個負面事件也間接推動了董事會試點改革的進程。據相關人士介紹，2004年陳久霖導致的中航油新加坡巨虧事件和2007年中石化陳同海被雙規(guī)事件（被大家稱為“二陳”事件），引起了上上下下各方面的深刻反思。沒有董事會的制約，國企傳統的“一把手”文化可能帶來的損失將難以衡量。國資工作的生命線“最大的結論是，董事會改革的向符合新《公司法》的精神，符合國企改善治理結構的要求，符合國企改革的大方向。”采訪中，安林反復強調這一調研結果。一段時間以來，《國企》接觸的諸多學者和央企人士都對董事會試點改革表達了一些共識：這一改革有利于國資委進一步明晰自身的定位；央企不是國資委這個出資人的“所屬企業(yè)”，國資委必須通過董事會這個中介來落實出資人身份；如果靠國資委直接去“管”央企，是無論如何也“管”不過來的；通過董事會這一“委托代理”，國資委、董事會、企業(yè)管理層等各個角色各歸其位，關系理順，權責明晰，事情就好做了。否則的話，所有的央企都把自己的重大決策拿到國資委的相應職能部門審批，而國資委不可能對所有央企的大事小情了如指掌。如果將來出了問題，責任難斷。國資委希望，同時各界也期待，在董事會試點改革推行到一定階段時，括企業(yè)重大決策、公開招聘企業(yè)高管、與企業(yè)經營層“一把手”簽訂業(yè)績責任書等事宜，就都無須國資委，而是由企業(yè)董事會自主安排和決定。那樣的話，國資委自身的工作也將更加高效和順暢?！岸聲斒枪蓶|利益的忠實代表，是保護股東合法權益、體現股東意志的制度依托，是實現出資人職責到位的最終體現，是企業(yè)內部深化改革、加強管理、提高效率的重要保證，是企業(yè)市場競爭力的制度基礎。因此，應當說，央企董事會改革，無論是從改善國資委的監(jiān)管方式，還是從完善企業(yè)內部治理機制來看，都是非常重要的?！?005年試點改革之初，北京市大成律師事務所高級合伙人錢衛(wèi)清的這一評價，近乎成為本刊此輪采訪中各界人士的標準答案。鄭海航教授關注國企改革多年。談到此次試點改革的價值，他把歷史景深拉到了30年前，并給出了三段分期：一是1978年到1992年，這是國企改革的淺層次探索期，是在沒有打破原有體制的前提下對政企權利的調整。二是從提出搞股份制、建立現代企業(yè)制度到十六大，作為改革的重要突破期，國企從工廠制到公司制到股份制，探索逐步深入。三是從十六大提出新的國資管理體制，進入宏觀突破期。實行外部董事制度正是在第三個時期內的一項實質性突破，是對新的國資管理體制安排的重要落實和實踐。“這是一次方向非常正確的中國式創(chuàng)新?！编嵑：秸f。根據十六屆三中全會的要求，到2010年，要在國企建立規(guī)范的法人治理結構。這一要求，被認為是國資委推進央企董事會改革的時限。在國資系統內，國資委高層有一句話廣為流傳：“央企董事會改革是國資委工作的生命線?！?/FONT>
2中國式解題及成效
試點五大成效
國資委工作的“生命線”試點兩年成效如何？經過大量調研的安林有一定的發(fā)言權。他認為：“目前董事會改革的方向是正確的，這也是中國國企改革史上第一次真正產生實效的治理結
構改革?！蓖ㄟ^調研，安林課題組發(fā)現，試點改革的確有利于加強國資監(jiān)管和企業(yè)內控，有利于改變中國企業(yè)治理中的傳統問題。總體上看，體現出五個方面的顯著效果：一是企業(yè)決策權和執(zhí)行權基本分離。中國傳統心理上樂于接受的“一把手文化”正在改變，這在試點之前是難以實現的。二是治理更加規(guī)范，風險管控能力明顯增強。具體表現在完善了公司章程和董事會細則，使制度更加完善，分工更加合理，工作更有實效。比如，原來無外部董事時，董事長與總經理分置的情況下，如果出現意見不合，總經理有可能不執(zhí)行，造成工作停滯。而今有了外部董事的參與，如果確認是總經理存在問題，董事會可以討論后建議免職。三是治理觀念的變革，使得管理層實現了從“適應這一治理機制”到“適應這一治理文化”的進步。央企群體和輿論曾有顧慮，擔心外部董事進入后，面臨與原有管理層的權力分配問題，可能產生矛盾。但在調研中，對方講述更多的是外部董事給企業(yè)帶來的巨大價值，負面的聲音非常微弱。四是決策水準與質量提高。這主要得益于外部董事的加盟，這些外部董事都是國資委精心選配的境內外“高人”，素質非常高。五是經營與管理水平提高。由于試