中國(guó)具影響力和公信力管理咨詢(xún)機(jī)構(gòu)
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2023年4月期刊

自2015年中共中央、國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》這一國(guó)企改革綱領(lǐng)性文件，此后幾年圍繞健全公司法人治理結(jié)構(gòu)等體制機(jī)制改革陸續(xù)出臺(tái)了《關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(jiàn)》等一系列配套文件。從國(guó)企“十項(xiàng)改革試點(diǎn)”，到“雙百行動(dòng)”、“區(qū)域性綜改試驗(yàn)”、“科改示范行動(dòng)”，再到“國(guó)企改革三年行動(dòng)”，完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，形成科學(xué)有效的公司治理機(jī)制，始終是國(guó)企改革的重中之重。

2022年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委印發(fā)了《國(guó)有企業(yè)公司治理示范企業(yè)名單》，28家央企集團(tuán)公司、60家央企基層企業(yè)、17家地方國(guó)企集團(tuán)公司、40家地方國(guó)企基層企業(yè)入選，被要求充分發(fā)揮示范企業(yè)的引領(lǐng)帶動(dòng)作用，以點(diǎn)帶面加快提升企業(yè)治理能力和治理水平，切實(shí)把中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為治理效能。

國(guó)企公司治理體系建設(shè)一方面要遵循《公司法》、《關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(jiàn)》等相關(guān)法律法規(guī)政策文件要求，把“規(guī)定動(dòng)作”做到位；另一方面，還要結(jié)合企業(yè)實(shí)際以及經(jīng)營(yíng)管理工作需要，做好“自選動(dòng)作”。

關(guān)于公司治理機(jī)構(gòu)及人員配置

以中央企業(yè)（國(guó)有全資/控股公司）為例，《公司法》、《關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《中央企業(yè)公司章程指引（試行）（國(guó)有全資/國(guó)有控股公司）》等文件對(duì)公司治理機(jī)構(gòu)及人員配置提出了一些具體要求，包括“四會(huì)一層”人員數(shù)量、人員構(gòu)成，以及董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)數(shù)量以及人員構(gòu)成等，在這些“規(guī)定動(dòng)作”之外，企業(yè)可以結(jié)合實(shí)際需要決定是否設(shè)黨委常委會(huì)、董事會(huì)提名委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)，以及經(jīng)理層成員數(shù)量等。

從求是咨詢(xún)操作實(shí)踐來(lái)看，關(guān)于公司治理機(jī)構(gòu)及人員配置的許多“規(guī)定動(dòng)作”完成還存在困難，如外部董事過(guò)半，應(yīng)設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)等董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。目前各層級(jí)中央企業(yè)以及地方國(guó)企，都缺乏外部董事尤其是專(zhuān)職外部董事人才隊(duì)伍，因此會(huì)出現(xiàn)派不出外部董事，或者股東方經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)成員在子企業(yè)董事會(huì)兼職的現(xiàn)象，這也直接導(dǎo)致董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，尤其是應(yīng)全部由外部董事組成的薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)無(wú)法設(shè)立并發(fā)揮其對(duì)董事會(huì)決策的支撐作用，也無(wú)法真正落實(shí)董事會(huì)職權(quán)。這要求有向子企業(yè)委派董事需求的國(guó)企要拓展外部董事選聘方式和渠道，并通過(guò)相關(guān)制度體系建設(shè)實(shí)現(xiàn)外部董事履職規(guī)范化、制度化，充分發(fā)揮外部董事在公司治理中的作用。

關(guān)于公司治理制度體系建設(shè)

以中央企業(yè)（國(guó)有全資/控股公司）為例，《公司法》、《中央企業(yè)公司章程指引（試行）（國(guó)有全資/國(guó)有控股公司）》對(duì)公司《章程》的內(nèi)容，以及各公司治理主體的職權(quán)、會(huì)議召開(kāi)、決策方式等提出了具體要求，這些屬于“規(guī)定動(dòng)作”；在這些具體要求之外，企業(yè)結(jié)合實(shí)際情況對(duì)各公司治理主體職權(quán)等進(jìn)行細(xì)化或補(bǔ)充完善，則屬于“自選動(dòng)作”。

公司《章程》作為企業(yè)的“憲法”，一要依據(jù)《公司法》、《中央企業(yè)公司章程指引（試行）（國(guó)有全資/國(guó)有控股公司）》等法律法規(guī)政策文件，確保合法、合規(guī)；二要符合公司的實(shí)際情況，不能簡(jiǎn)單地照搬照抄，具有一定的實(shí)操性，能夠指導(dǎo)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，同時(shí)避免股東間出現(xiàn)不必要的糾紛；三要注意既不能太粗，也不宜過(guò)細(xì)，《章程》的修訂不僅要上報(bào)股東會(huì)決策，還要到工商部門(mén)進(jìn)行變更登記，流程復(fù)雜，時(shí)間周期較長(zhǎng)，牽一發(fā)而動(dòng)全身，還涉及配套其他公司治理制度的修訂，因此要充分考慮各種因素，盡可能做到科學(xué)合理，避免頻繁修訂。

公司《章程》之外，企業(yè)還需要制定《股東會(huì)議事規(guī)則》、《黨委（黨組）會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作細(xì)則、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則》、《貫徹落實(shí)“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》、《“三重一大”事項(xiàng)決策權(quán)責(zé)清單》等配套公司治理制度，對(duì)各治理主體職權(quán)、組織機(jī)構(gòu)、會(huì)議召開(kāi)要求、議決程序、會(huì)議記錄、決議的執(zhí)行等進(jìn)行細(xì)化。

這些公司治理制度雖然不像公司《章程》有專(zhuān)門(mén)的指引類(lèi)政策文件，對(duì)制度內(nèi)容提出具體要求，在制度內(nèi)容和形式上可以有更多的“自選動(dòng)作”，但也有許多“規(guī)定動(dòng)作”。這些制度除了需要在公司《章程》已確定內(nèi)容的基礎(chǔ)上進(jìn)行細(xì)化，還需要參考《公司法》、《中央企業(yè)黨委（黨組）前置研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)清單示范文本（試行）》、《中央企業(yè)董事會(huì)工作規(guī)則（試行）》、《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國(guó)有企業(yè)貫徹落實(shí)“三重一大”決策制度的意見(jiàn)》等相關(guān)文件。

以中央企業(yè)（國(guó)有全資/控股公司）《董事會(huì)議事規(guī)則》為例，在公司《章程》中已經(jīng)明確了董事會(huì)組成和職權(quán)、董事的權(quán)利和義務(wù)、董事長(zhǎng)職權(quán)、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)要求、董事會(huì)秘書(shū)與辦事機(jī)構(gòu)，這些作為“規(guī)定動(dòng)作”必須在《董事會(huì)議事規(guī)則》中體現(xiàn)，且相關(guān)內(nèi)容不得與公司《章程》相悖。此外，公司可以結(jié)合公司實(shí)際情況，增加董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理授權(quán)的職權(quán)；結(jié)合董事會(huì)運(yùn)作需要增加所需支持與服務(wù)等內(nèi)容。

關(guān)于各治理主體權(quán)責(zé)邊界劃分

各公司治理主體權(quán)責(zé)邊界劃分是公司治理制度體系建設(shè)的核心，明晰各治理主體權(quán)責(zé)邊界與決策流程，也就明確了各治理主體議事規(guī)則中的核心內(nèi)容。

以中央企業(yè)（國(guó)有全資/控股公司）為例，公司治理相關(guān)法律、法規(guī)、政策文件中對(duì)各公司治理主體的職權(quán)已有許多明確的要求，這些是“規(guī)定動(dòng)作”，應(yīng)在相關(guān)公司治理制度中體現(xiàn)。此外，企業(yè)可結(jié)合所處行業(yè)及企業(yè)不同發(fā)展階段的特點(diǎn)，細(xì)化“三重一大”決策事項(xiàng)，并根據(jù)股東授權(quán)放權(quán)情況，明確相關(guān)事項(xiàng)的決策主體，明晰權(quán)責(zé)邊界。

關(guān)于各公司治理主體權(quán)責(zé)邊界劃分，黨委（黨組）會(huì)在“三重一大”事項(xiàng)中的角色定位相對(duì)清晰，通常與黨建、領(lǐng)導(dǎo)班子與人才隊(duì)伍建設(shè)、紀(jì)檢監(jiān)察、企業(yè)文化建設(shè)、統(tǒng)戰(zhàn)工作、群團(tuán)工作相關(guān)的重大事項(xiàng)，由黨委（黨組）決策，其他“三重一大”事項(xiàng)決策前需先由黨委(黨組)進(jìn)行前置研究。監(jiān)事（會(huì)）主要履行檢查公司財(cái)務(wù)，對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督等職權(quán)，不具體負(fù)責(zé)對(duì)“三重一大”事項(xiàng)進(jìn)行決策。經(jīng)理層在公司治理中的定位是執(zhí)行層，主要負(fù)責(zé)對(duì)“三重一大”事項(xiàng)相關(guān)文件進(jìn)行“擬訂”，只在董事會(huì)授權(quán)范圍行使一些重大事項(xiàng)的決策權(quán)。

各治理主體權(quán)責(zé)劃分的難點(diǎn)在于明確哪些“三重一大”事項(xiàng)需要上報(bào)股東會(huì)審批，哪些“三重一大”事項(xiàng)需要由董事會(huì)決策。即使同一個(gè)集團(tuán)公司，也可能會(huì)根據(jù)各子企業(yè)與主營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)性、公司治理與內(nèi)控完善程度等因素，在股東會(huì)與董事會(huì)職權(quán)邊界劃分上有所差異。

總而言之，完善國(guó)企公司治理結(jié)構(gòu)，一方面要深入研究公司治理相關(guān)法律、法規(guī)、政策文件，以及上級(jí)單位對(duì)企業(yè)公司治理方面的要求，做好“規(guī)定動(dòng)作”，實(shí)現(xiàn)合法、法規(guī)；另一方面，要結(jié)合企業(yè)實(shí)際，盡可能細(xì)化“自選動(dòng)作”，提高決策效率，能夠更好地指導(dǎo)企業(yè)操作實(shí)踐，實(shí)現(xiàn)科學(xué)、合理。

作者：北京求是聯(lián)合管理咨詢(xún)有限責(zé)任公司 陳高杰