日前，國務(wù)院國資委制定下發(fā)了《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》，對央企上市公司股權(quán)激勵在微觀操作層面進一步細化。這被認(rèn)為是國企改革“強化激勵”再見實質(zhì)性推進。
事實上，我國國有企業(yè)改革，從放權(quán)階段、權(quán)利分立階段、現(xiàn)代化階段、股份制階段到現(xiàn)在的混改階段已經(jīng)走過了四十余年，而中長期激勵自1984年首次引入員工個人持股，已經(jīng)探索了三十余年。
——編者語
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工信部推動中小企業(yè)管理提升政策有“亮點” “企智者”快診服務(wù)大有可為
在中國國有企業(yè)改革的進程中，中長期激勵始終是一個重要而敏感的課題，從20世紀(jì)末MBO的曲折經(jīng)歷，到近兩年科技型企業(yè)分紅機制的試點，如何突破國有產(chǎn)權(quán)制度下的代理人激勵困境，進而克服自身體制性缺陷、激發(fā)內(nèi)部系統(tǒng)性活力，國有企業(yè)的相關(guān)探究從來就沒有停止過。十八大以來，國有企業(yè)改革速度加快，中長期激勵在其中的作用日益凸顯，越來越受到國企及國企員工的重視，中長期激勵相關(guān)的政策也不斷完善。中長期激勵能夠?qū)崿F(xiàn)經(jīng)營者及骨干人才與企業(yè)利益的綁定，是一種吸引和保留關(guān)鍵人才、激發(fā)人才活力、解決委托代理問題的有效方式。
國家近年來對國有企業(yè)中長期激勵也在不斷探索和突破，尤其是黨的十八屆三中全會之后，相關(guān)政策法規(guī)密集出臺，國企中長期激勵機制建設(shè)進入新的階段。
國企員工中長期激勵是對增量的分配，相對于對工資總額體系下以薪酬優(yōu)化為主要方式的存量激勵，增量激勵是在調(diào)動員工積極性的基礎(chǔ)上，對增加的企業(yè)效益進行獎勵和分配。國有企業(yè)改革的方向是要把增量激勵做好，把存量激勵優(yōu)化。通過對當(dāng)前國家已發(fā)布政策的系統(tǒng)性梳理，我們發(fā)現(xiàn)國企員工中長期激勵，主要有員工持股、股權(quán)激勵、項目分紅激勵、崗位分紅激勵、超額利潤共享、虛擬股權(quán)、項目跟投等七種方式。
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根據(jù)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的通知》（國資發(fā)改革【2016】133號）一文，對國有控股下的混合所有制企業(yè)有以下說明：“建立健全激勵約束長效機制，符合條件的員工自愿入股，入股員工與企業(yè)共享改革發(fā)展成果，共擔(dān)市場競爭風(fēng)險。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持股股權(quán)。”即國有混合所有制企業(yè)可以開展員工持股。此外133號文對員工持股試點企業(yè)條件、員工持股的范圍、員工出資、入股價格、持股比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)、持股方式、股權(quán)管理等事項做了明確規(guī)定。
根據(jù)《關(guān)于印發(fā)國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法的通知》（財資【2014】4號）一文，對國有科技型企業(yè)有以下說明：“本辦法所稱股權(quán)激勵，是指國有科技型企業(yè)以本企業(yè)股權(quán)為標(biāo)的，采取股權(quán)出售、股權(quán)獎勵、股權(quán)期權(quán)等方式，對企業(yè)重要技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員實施激勵的行為。”
實施股權(quán)激勵的國有科技型企業(yè)應(yīng)當(dāng)產(chǎn)權(quán)明晰、發(fā)展戰(zhàn)略明確、管理規(guī)范、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健全并有效運轉(zhuǎn)，同時具備以下條件：
（一）企業(yè)建立了規(guī)范的內(nèi)部財務(wù)管理制度和員工績效考核評價制度。年度財務(wù)會計報告經(jīng)過中介機構(gòu)依法審計，且激勵方案制定近3年（以下簡稱近3年）沒有因財務(wù)、稅收等違法違規(guī)行為受到行政、刑事處罰。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經(jīng)營年限計算。
（二）轉(zhuǎn)制院所企業(yè)、國家認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)、高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)，近３年研發(fā)費用占當(dāng)年企業(yè)營業(yè)收入均在3％以上，激勵方案制定的上一年度企業(yè)研發(fā)人員占職工總數(shù)10％以上。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經(jīng)營年限計算。
（三）國家和省級認(rèn)定的科技服務(wù)機構(gòu)，近3年科技服務(wù)性收入不低于當(dāng)年企業(yè)營業(yè)收入的60%。
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需要注意的是，對于股權(quán)激勵，激勵機制實施不能改變國有企業(yè)的控股地位；股權(quán)激勵最大股權(quán)比例限制依據(jù)大、中、小/微企業(yè)分別為5%、10%、30%，而單個對象的持股比例限為3%，而不是1%。國有科技型企業(yè)可依據(jù)4號文可實施股權(quán)激勵，但并不排除依據(jù)133號文實施員工持股計劃，即企業(yè)可根據(jù)實際情況，選擇適合激勵效果的政策依據(jù)并設(shè)計實施股權(quán)激勵機制。
《關(guān)于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進一步加大改革創(chuàng)新力度有關(guān)事項的通知》（國資改辦〔2019〕302 號）規(guī)定實施各種形式股權(quán)激勵的實際收益水平，不與員工個人薪酬總水平掛鉤，不納入本企業(yè)工資總額基數(shù)。地方“雙百企業(yè)”為一級企業(yè)，且本級企業(yè)科技人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權(quán)的，須報經(jīng)同級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)后實施。此條規(guī)定可以看出，針對科技人員，在嚴(yán)格審批程序下，是允許上持下的。需要強調(diào)說明的是，上持下的對象范圍主要針對國有科技型企業(yè)的科技人員，不包括經(jīng)營管理人員。
依據(jù)4號文規(guī)定，國有科技型企業(yè)以科技成果轉(zhuǎn)化收益為標(biāo)的，可采取項目收益分紅方式。該種激勵方式主要針對科技成果的轉(zhuǎn)化收益進行激勵，激勵對象為與科技成果直接相關(guān)的重要技術(shù)人員。實施項目分紅激勵的，應(yīng)當(dāng)建立健全項目成本核算、科技成果評估及收益分紅等財務(wù)管理體系，并嚴(yán)格按照與激勵對象約定情況，實施激勵。
企業(yè)可根據(jù)與技術(shù)人員約定的方式進行激勵，或采取三種標(biāo)準(zhǔn)方式進行激勵：
一是科技成果直接轉(zhuǎn)讓的情況，按凈收入的不低于50%的比例進行激勵；
二是科技成果作價出資的情況，按對等的出資比例提取不低于50%的比例進行激勵；
三是科技成果進行轉(zhuǎn)化的情況，可在連續(xù)3-5年內(nèi)從每年營業(yè)利潤中提取不低于5%的比例進行激勵。
需要說明的是，項目分紅的實施須有配套項目財務(wù)管理，即針對科技項目能夠形成相對獨立并邊界清晰的收益計算。項目收益分紅不涉及企業(yè)股權(quán)、與企業(yè)整體收益無直接關(guān)系，國有科技型企業(yè)在其他方式難以操作的情況下，可優(yōu)先選擇該方式切入開展激勵機制。
《關(guān)于做好中央科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵工作通知》（國資發(fā)分配[2016]274號）文件規(guī)定，實施崗位分紅激勵的，應(yīng)當(dāng)明確年度業(yè)績考核指標(biāo)，除企業(yè)處于初創(chuàng)階段等特殊情況外，原則上各年度凈利潤增長率應(yīng)當(dāng)高于企業(yè)實施崗位分紅激勵近3年平均增長水平。
4號文規(guī)定，企業(yè)實施崗位分紅，除滿足實施股權(quán)激勵的相關(guān)條件外，還需滿足以下相關(guān)要求：
（一）近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額應(yīng)當(dāng)占企業(yè)近3年年初凈資產(chǎn)總額的10%以上，且實施激勵當(dāng)年年初未分配利潤為正數(shù)。
（二）企業(yè)年度崗位分紅激勵總額不高于當(dāng)年稅后利潤的15%。企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照崗位在科技成果產(chǎn)業(yè)化中的重要性和貢獻，確定不同崗位的分紅標(biāo)準(zhǔn)。
（三）激勵對象應(yīng)當(dāng)在該崗位上連續(xù)工作1年以上，且原則上每次激勵人數(shù)不超過企業(yè)在崗職工總數(shù)的30％。
（四）激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3。激勵對象自離崗當(dāng)年起，不再享有原崗位分紅權(quán)。
（五）崗位分紅激勵方案有效期原則上不超過3年。激勵方案中應(yīng)當(dāng)明確年度業(yè)績考核指標(biāo)，原則上各年度凈利潤增長率應(yīng)當(dāng)高于企業(yè)實施崗位分紅激勵近3年平均增長水平。
需要注意的是企業(yè)實施分紅激勵所需支出可以實行單列管理，計入工資總額，但不受當(dāng)年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數(shù)。企業(yè)成立不滿3年的，不得采取崗位分紅的激勵方式。
超額利潤共享，是指公司與激勵對象通過溝通達成基礎(chǔ)目標(biāo)利潤，并一致同意以超出基礎(chǔ)目標(biāo)利潤的部分，這部分利潤為超額利潤。從超額利潤中提取一定利潤比例，分配給激勵對象，并約定具體的支付方式，稱為超額利潤共享激勵法。
超額利潤共享可通過建立合伙人機制，用于經(jīng)營管控型企業(yè)如零售企業(yè)。超額利潤共享還可應(yīng)用于項目激勵，通過一定的利潤分配方式和規(guī)則，將超額利潤在公司、項目留存、以及項目參與人員之間進行獎勵分配，并納入全年績效管理評價體系。超額利潤共享適用于產(chǎn)品線和業(yè)務(wù)板塊劃分明晰的綜合性集團公司，但不適用無利潤或利潤較低的公司。
超額利潤共享機制相對比較簡單，而且目前改革政策的約束條件并不多。超額利潤共享唯一需要關(guān)注的問題是，是否受到企業(yè)集團工資總額的限制。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于改革國有企業(yè)工資決定機制的意見》（國發(fā)〔2018〕16號）文件關(guān)于改革國有企業(yè)工資決定機制的意見精神，若所在企業(yè)集團推動落實與企業(yè)效率、效益相掛鉤的工資總額決定機制，那么，實施超額利潤共享機制將有更大的操作空間并發(fā)揮作用。
虛擬股權(quán)，是指公司授予被激勵對象一定數(shù)額的虛擬股份，被激勵對象可以享受公司價值的增長。虛擬股票激勵對象沒有股票的所有權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)，只享受價值增值收益權(quán)；不能轉(zhuǎn)讓、出售和繼承，在離開崗位、企業(yè)或激勵周期結(jié)束后自動失效。
國有控股混合所有制企業(yè)可以內(nèi)部發(fā)行自身虛擬股權(quán)，以員工出資增加企業(yè)實收資本的方式購買股權(quán)，公司對于符合股權(quán)激勵的員工進行獎勵時，可以讓其拿出一部分資金購買這部分的虛擬股權(quán)，員工可以憑虛擬股份領(lǐng)取一部分的公司盈利分紅，提升自身的績效收益。
虛擬股權(quán)的授予，由公司根據(jù)相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)提名后報董事會批準(zhǔn)，按激勵對象職級確定股權(quán)級別，根據(jù)個人能力系數(shù)及工齡系數(shù)確定計劃初始授予數(shù)量，根據(jù)年終績效考核結(jié)果確定當(dāng)年最終授予的虛擬股權(quán)數(shù)量。公司以年度凈利潤作為業(yè)績考核指標(biāo)，如業(yè)績目標(biāo)實現(xiàn)，則開始實施當(dāng)年度的分紅權(quán)激勵，向激勵對象授予分紅激勵基金。
虛擬股權(quán)激勵方式一般用于有計劃上市的國有企業(yè)。針對國有科技型企業(yè)確在涉及股權(quán)變更方面存在較大不便時，可優(yōu)先嘗試虛擬股權(quán)激勵機制。虛擬股權(quán)激勵方式由于不涉及實際股權(quán)的變更，可以有效控制國有資本的流失風(fēng)險，政策風(fēng)險可控，可以有更大的突破創(chuàng)新空間。
虛擬股權(quán)激勵其實是2019年在中央企業(yè)混改操作指引中首次提到，目前沒有更多的政策約定或細則。而且，根據(jù)，近年來持續(xù)跟蹤的國企改革案例來看，推動實施虛擬股權(quán)激勵機制并未看到有相對成熟的案例。
項目跟投，指公司在開發(fā)新項目需要進行融資時，通過設(shè)立專業(yè)子公司的方式，國有資本占控股地位，跟投員工通過跟投平臺參股，待項目最終完成并獲得收益時，內(nèi)部員工也能相應(yīng)地獲得投資收益的一種中長期激勵方式。
項目跟投起源于金融領(lǐng)域，盛行于房地產(chǎn)領(lǐng)域，拓展于項目性質(zhì)的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，創(chuàng)新于針對科技成果轉(zhuǎn)化領(lǐng)域。其共同特點是，針對跟投的項目具有高不確定性、周期性和財務(wù)投資性。
項目跟投的步驟包括：確定跟投比例、確定跟投范圍、確定不同等級人員的跟投金額、確定籌資方案、組建聯(lián)合投資公司、公布投資收益報告、確定預(yù)分紅方案、股權(quán)變動調(diào)整、決算、分紅。
在跟投架構(gòu)方面，可以通過參投人員與基金信托機構(gòu)成立有限合伙企業(yè)的方式設(shè)計跟投載體（機構(gòu)作為GP，跟投人員作為LP）,跟投資金作為債權(quán)融資本金以借貸方式注入項目公司，這樣可以突破跟投人員資金不足的限制。
國有控股混合制企業(yè)的總部人員不得參與下屬公司的項目上跟投，在政策上不能突破133號文件“上不持下”的規(guī)定。同時，為了調(diào)動項目跟投人員的積極性，根據(jù)（國資改辦【2019】302號《關(guān)于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進一步加大改革力度有關(guān)事項的通知》）精神，國企需加大對跟投項目的授權(quán)和放權(quán)，實現(xiàn)與跟投項目的共享共擔(dān)平衡。
項目跟投適用于企業(yè)提供業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、項目等可獨立核算的經(jīng)營體，由參與決策、運營的員工和企業(yè)一起共同投資該經(jīng)營體，員工與公司共同投資、風(fēng)險共擔(dān)、利益共享。
需要強調(diào)說明的是，項目跟投主要針對起點低但具有較大發(fā)展前景的科技成果轉(zhuǎn)化項目；跟投項目以分享收益為主，要弱化跟投員工參與項目公司決策的權(quán)力；不同于員工持股或股權(quán)激勵，項目跟投需要有大股東回購的約定或通道。
作者：萬豐彩