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2014年3月第2期

中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)問題、成因及建議 (下)

  陳慶 安林

內(nèi)容提要:  中央企業(yè)開展規(guī)范董事會建設(shè)的試點工作,是我國在國有資產(chǎn)監(jiān)管和國有企業(yè)改革領(lǐng)域的一次全新探索。調(diào)研表明,該項工作雖然取得顯著成效,但試點實踐也顯露出公司治理領(lǐng)域的一系列問題。通過成因分析,就上述問題的解決,從保障董事會依法行權(quán)、創(chuàng)新企業(yè)黨建工作、完善外部董事管理機制和推進國資委組織再造等方面,提出對策與建議。
 
關(guān)鍵詞:中央企業(yè) 董事會建設(shè) 問題與對策
 
作者單位:  北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司
                   求是聯(lián)合(北京)企業(yè)管理股份有限公司
 

——編者語


   本文上接<<中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)問題、成因及建議>>(中),敬請查閱 2014年3月第1期期刊。

三、建議與對策

通過問題揭示及成因分析可以看出,我國中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)極具挑戰(zhàn)性和特色性,因此,筆者認為,特色建議、特殊對策,將對建設(shè)中國特色董事會具有理論和現(xiàn)實指導(dǎo)意義。

1、切實保障央企董事會依法行權(quán)

試點和規(guī)范董事會建設(shè),主要問題就是要做實董事會,賦予董事會應(yīng)有的職權(quán),如總經(jīng)理的任免、考核和薪酬決定權(quán),以及重大投融資的決策權(quán)。其中,將總經(jīng)理的任免權(quán)“還給”董事會,又是加強董事會權(quán)威性關(guān)鍵中的關(guān)鍵。

雖然《公司法》在第50條明確規(guī)定“經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘”,但一具體到中央企業(yè),法律似乎也有失靈之處。現(xiàn)實情況是,無論是企業(yè)負責(zé)人歸由中央直接任免的53家重點央企,還是歸由國務(wù)院國資委直接任免的其余64家央企,其董事會均無實質(zhì)權(quán)力依法聘任或解聘總經(jīng)理。
故此,提請中央及其組織部門、國務(wù)院及其國資委給予高度的重視??陀^而言,董事會是否依法擁有經(jīng)理聘任或解聘決定權(quán),決定著此次董事會試點改革的成敗,也決定著中國國有企業(yè)改革的方向與進程。


2、探索創(chuàng)新國企黨建工作
 
就當(dāng)前央企董事會試點情況來看,如何界定、擺正、發(fā)揮黨委的政治核心作用已成為我國國有企業(yè)公司治理一個不可回避且值得倍加關(guān)注的話題。針對企業(yè)黨委“參與企業(yè)重大問題決策,參與企業(yè)重要人事決策”所暴露出現(xiàn)的系列問題,迫切需要黨中央和國務(wù)院有關(guān)部門繼《中央組織部、國務(wù)院國資委黨委關(guān)于加強和改進中央企業(yè)黨建工作的意見》之后,進一步結(jié)合央企董事會試點實際作深入、細致的研究,尤其希望關(guān)注以下領(lǐng)域的研究:一是在“黨管干部和黨管人才”方面,如何理解“黨管干部”中的“管”字與“黨管人才”中的“管”字;如何區(qū)別“干部”與“人才”范疇邊界。二是在“黨委參與重大問題決策”方面,如何創(chuàng)新發(fā)揮作用的有效形式,以參與特別是涉及“三重一大”的董事會決策。
 
3、亟待明確監(jiān)事會身份、隸屬及適用法律模棱兩可狀況

《公司法》第57條規(guī)定:監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔(dān)。而按照《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》第20條規(guī)定:監(jiān)事會開展監(jiān)督檢查工作所需費用由國家財政撥付,由監(jiān)事會管理機構(gòu)統(tǒng)一列支。由此可以推定,《公司法》下的“監(jiān)事會”與《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》下的“監(jiān)事會”不應(yīng)是同一概念。但現(xiàn)實的情況下,試點央企的監(jiān)事會及其成員對此也極為迷茫——迷失了自己的身份!“監(jiān)事會”到底隸屬于誰?國務(wù)院,國資委,還是企業(yè)?《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》還能不能適用?等等問題,迫切需要全國人大、國務(wù)院及其國資監(jiān)管機構(gòu)給予澄清與明確。

4、建立推進科學(xué)的外部董事選聘考評機制
 
(1)建立市場化外部董事選拔機制。確定董事會的人數(shù)及各個董事職位的職責(zé),明確所選董事應(yīng)具備的條件,向社會公開選拔。并將選拔結(jié)果公開,接受社會監(jiān)督。通過運用市場化選拔機制,解決外部董事主動意愿問題,避免行政委派董事主觀能動不足之態(tài)勢。
 
(2)建立外部董事協(xié)會,促進外部董事的市場化和職業(yè)化?,F(xiàn)在對上市公司獨立董事的管理有人建議建立獨立董事協(xié)會。獨立董事協(xié)會一方面可以通過行業(yè)自律對獨立董事進行日常的管理,另一方面可以組織各方專家改進完善上市公司監(jiān)管機制。鑒于此,我們建議國務(wù)院國資委可以參考上市公司獨立董事管理方法,成立與之功能相似的協(xié)會,以促進外部董事的市場化和職業(yè)化。
 
(3)建立有效的外部董事激勵機制。一是大力培育董事人才隊伍,建立競爭性董事人才市場。二是建立外部董事信譽社會評價體系。通過社會中介組織外部董事信譽評價體系,建立公平的外部董事激勵機制。三是善加使用榮譽激勵。對表現(xiàn)突出的外部董事多給予榮譽激勵,可定期通過新聞媒體向社會公布名單。
 
5、結(jié)合實際設(shè)定董事長職權(quán),切忌簡單弱化
 
此次董事會試點精神和《公司法》的立法精神完全一致,即突出了“董事會”的地位和作用,而弱化了“董事長”的職權(quán)。但對于身兼“法定代表人”的董事長,特別是對于那些集法定代表人、黨委書記、國資委第一責(zé)任人于一體的董事長(們)來說,“單純”淡化其地位和作用,從試點企業(yè)業(yè)已呈現(xiàn)的經(jīng)營狀況來看是非常不利的。尤其是在總經(jīng)理不為董事會所任免的情況下,情況變得更糟!加之《公司法》中“法定代表人”承擔(dān)“法律責(zé)任”乃題中應(yīng)有,但應(yīng)擁有何等“權(quán)利”卻無相應(yīng)規(guī)定,如此,對于兼作法定代表人的“做班”董事長職位,恐怕無人敢當(dāng)、也無人愿當(dāng)。故此,筆者建議全國人大、國務(wù)院及其國資委系統(tǒng)考量,在推進央企試點和規(guī)范董事會建設(shè)過程中,切忌“單純”弱化“董事長”職權(quán),而需要在《公司法》里給予修訂完善或在法律框架下,賦予國有獨資公司一定的空間,從而根據(jù)企業(yè)實際情況來具體設(shè)定董事長的職權(quán)。
 
6、努力推進國資委組織同步再造
本著將國資委與所屬企業(yè)的關(guān)系打造成為股東(會)與董事會之間關(guān)系的意旨,啟動出資人機構(gòu)組織再造研究,探索國資委向股東(會)職能和角色轉(zhuǎn)變。如組織上,國資委可再造機構(gòu)、再造職能,實行“總董事會”制度;機制上,國資委可重塑理念、重塑管理,注重資本而非資產(chǎn)管理,注重權(quán)利而非權(quán)力管理,注重董事監(jiān)事而非企業(yè)負責(zé)人管理,注重按公司章程而非行政手段管理。
 
四、結(jié)束語
 
中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)是一項具有高度政治敏感性、體制復(fù)雜性、管理疑難性和實施挑戰(zhàn)性的系統(tǒng)工程。其所涉問題及其緣由,既有制度性因素,觀念性因素,也有人為性因素。因此,要有效解決上述問題難題,助推規(guī)范董事會建設(shè)進程,從根本上講,還有賴于黨中央、國務(wù)院及國資委等相關(guān)部門進一步解放思想、根除障礙和釋放活力。筆者堅信,隨著黨的十八大“深化國有企業(yè)改革,完善各類國有資產(chǎn)管理體制”的持續(xù)推進,我國國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)工作定將邁上新的臺階、新的征程。

作者:陳慶 安林