陳慶 安林
內(nèi)容提要：中央企業(yè)開展規(guī)范董事會建設(shè)的試點工作，是我國在國有資產(chǎn)監(jiān)管和國有企業(yè)改革領(lǐng)域的一次全新探索。調(diào)研表明，該項工作雖然取得顯著成效，但試點實踐也顯露出公司治理領(lǐng)域的一系列問題。通過成因分析，就上述問題的解決，從保障董事會依法行權(quán)、創(chuàng)新企業(yè)黨建工作、完善外部董事管理機制和推進國資委組織再造等方面，提出對策與建議。
關(guān)鍵詞：中央企業(yè) 董事會建設(shè) 問題與對策.
作者單位:北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司北京 100101
黨的十六屆三中全會指出，國有企業(yè)要按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé)，形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機制。2005年4月，國務(wù)院進一步提出了深化經(jīng)濟體制改革的意見，明確要求以建立健全國有大型公司董事會為重點，抓緊健全法人治理結(jié)構(gòu)、獨立董事和派出監(jiān)事會制度。為貫徹落實黨中央、國務(wù)院的有關(guān)精神，國務(wù)院國資委于2005年6月提出在中央企業(yè)開展建立和完善國有獨資公司董事會試點工作，并選擇寶鋼集團有限公司等7戶中央企業(yè)作為試點單位。2010年后，董事會試點工作進一步明確為規(guī)范董事會建設(shè)工作（以下仍稱試點工作）。截至2012年底，參與試點的中央企業(yè)達(dá)42戶，占到國務(wù)院國資委直屬企業(yè)117戶的三分之一以上。
試點和規(guī)范董事會建設(shè)是我國在國有資產(chǎn)監(jiān)管和國有企業(yè)改革領(lǐng)域的一次全新探索。中央企業(yè)試點和規(guī)范董事會工作能否取得成功，關(guān)系著國資委最終能否有效履行出資人義務(wù)，也關(guān)系著中國國有企業(yè)的改革方向，正如國資委高層所言，“國資改革”的寶就押在這上面了。那么，幾年來，試點工作收效如何？調(diào)研表明：成效顯著。此項工作的開展，有力加強了國資委對國有資本的監(jiān)管，有效防范了國有企業(yè)內(nèi)部人的控制。企業(yè)在經(jīng)營管理方面更是成績喜人。
1、決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分離
這是董事會試點后中央企業(yè)取得的主要成效，調(diào)研表明，無論試點前是企業(yè)制還是公司制單位，試點后，由于外部董事的不斷加入，董事會獨立性的逐漸加強，企業(yè)決策和執(zhí)行的行權(quán)主體不再重合或一致，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)實現(xiàn)基本分離。
2、風(fēng)險管理與控制加強
公司章程、董事會議事規(guī)則及董事會各專門委員會工作規(guī)則的建立和完善，使得企業(yè)在重大決策問題的決策和執(zhí)行方面，做到了分工合理、權(quán)責(zé)明確，制度健全，流程清晰。企業(yè)在董事會的理性決策和有效監(jiān)督下，風(fēng)險管理控制能力得到進一步加強。
3、治理觀念與理念變革
試點工作給企業(yè)廣大干部職工帶來了管理尤其是治理觀念和理念的變化。外部董事制度的建立和有效制衡機制的運行，使企業(yè)的經(jīng)營管理者們，從最初適應(yīng)這種治理機制到開始適應(yīng)這種治理文化。董事會文化建設(shè)引起大家普遍關(guān)注。
4、決策水準(zhǔn)與質(zhì)量提高
決策水準(zhǔn)與質(zhì)量的提高，得益于外部董事制度的建立。由于精心選配，試點企業(yè)都擁有一支精干的外部董事隊伍。董事會高水準(zhǔn)的把控，不僅提高了經(jīng)理層提交的待決議案的內(nèi)在質(zhì)量，而且由于決策班底的過硬組合，本身也推動了企業(yè)決策水平和質(zhì)量的提高。
5、經(jīng)營與管理水平提升
試點企業(yè)的外部董事主要都是來自中央企業(yè)原領(lǐng)導(dǎo)班子成員，他們不僅參加企業(yè)經(jīng)營決策與監(jiān)督，而且還通過言傳身教，給企業(yè)特別是經(jīng)營管理者以管理新思想、新方法。于是，企業(yè)在董事會新制度和經(jīng)營管理新思想、新方法的作用下，經(jīng)營與管理水平有了明顯的提升。
應(yīng)該說，試點企業(yè)董事會的運行總體上是比較健康的、規(guī)范的和有效的。健康表現(xiàn)為董事會的作用發(fā)揮正常，規(guī)范表現(xiàn)為有機構(gòu)、有制度、有職責(zé)、有程序，有效則表現(xiàn)為對重大投融資、重大人事問題和重大經(jīng)營決策行使職能。調(diào)研也充分表明，國務(wù)院國資委所推行的中央國有獨資公司董事會試點工作的方向是正確的，它既符合《公司法》的立法精神，又符合我國企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，更符合當(dāng)前中國國有企業(yè)改革發(fā)展的大方向。
但不容回避的是，當(dāng)前中央企業(yè)試點和規(guī)范董事會建設(shè)工作也確實遇到了一些問題，甚至有些還是致命性的問題。這些問題若不能有效解決，勢必影響規(guī)范董事會建設(shè)的繼續(xù)開展，進而影響國有資產(chǎn)管理體制的不斷完善和國有企業(yè)深化改革的順利推進。因此，本文通過調(diào)研，試圖揭示中央企業(yè)試點和規(guī)范董事會建設(shè)所面臨的問題，并通過成因分析，最終提出問題的破解之道。
一、 試點實踐中的問題：
通過對多家中央企業(yè)試點工作深入細(xì)致的跟蹤研究，筆者發(fā)現(xiàn)其規(guī)范董事會建設(shè)存在如下8方面問題。
1、董事會作用遭遇弱化
規(guī)范董事會建設(shè)，實質(zhì)上就是要確立董事會的中心主義地位。試點企業(yè)董事會被定位為公司的決策機構(gòu)，擔(dān)負(fù)著戰(zhàn)略制定、重大投融資決策、經(jīng)營監(jiān)督以及對經(jīng)理層任免、考核與薪酬的決定權(quán)。但是，在實踐中，試點企業(yè)的董事會并未能實質(zhì)擁有這方面職權(quán)，董事會在一定程度上停留于“橡皮圖章”水平。尤其是在董事長和總經(jīng)理同屬由上級任免和委派的情況下，總經(jīng)理事實上并不對董事會負(fù)責(zé)，以至于出現(xiàn)經(jīng)理（層）藐視董事會決議、不執(zhí)行董事會決議，甚至是自行其是的情形，其結(jié)果“制”大于“衡”，董事會機制失效。
調(diào)研還發(fā)現(xiàn)，一些試點企業(yè)的（外部）董事在參加董事會之前并不能及時得到表決所需的詳盡資料和信息，對所表決的事項缺乏足夠的研究，從而使得（外部）董事對董事會的表決意見缺乏科學(xué)性，造成了董事會決議與經(jīng)營實際的脫節(jié)，也進一步削弱了董事會在企業(yè)中的權(quán)威性。
2、董事會經(jīng)理層職責(zé)不清
試點企業(yè)雖然根據(jù)《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資企業(yè)的董事會試點工作的通知》建立了董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層三權(quán)分立的現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)，但這遠(yuǎn)沒有達(dá)到國資委想要達(dá)到的“各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡”的科學(xué)治理目的。
就是說，董事會和經(jīng)理層的職權(quán)雖理論上區(qū)隔的清清楚楚，即董事會主要負(fù)責(zé)“戰(zhàn)略決策、重大投融資決策以及重要人事任免及考核等職權(quán)”，經(jīng)理層主要負(fù)責(zé)“執(zhí)行董事會的決議和企業(yè)的日常經(jīng)營工作”，但在運作實踐中，調(diào)研發(fā)現(xiàn)，試點企業(yè)對哪些業(yè)務(wù)真正屬于日常經(jīng)營工作，往往缺乏明確的界定，加之董事會和經(jīng)理層對此問題的理解又經(jīng)常會有一些分歧，從而造成了董事會和經(jīng)理層在部分業(yè)務(wù)上出現(xiàn)權(quán)力重疊、權(quán)力紛爭與權(quán)力真空并存的現(xiàn)象。
調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，一方面，部分試點企業(yè)董事會對企業(yè)運作中的一些問題本應(yīng)屬于正常監(jiān)督，但總經(jīng)理卻認(rèn)為董事會在干涉經(jīng)理層的工作，而另一方面，董事會中的董事長與經(jīng)理層中的總經(jīng)理也常常職責(zé)不清，相互之間越位現(xiàn)象極為普遍。
3、董事長地位尷尬
由于投資主體的特殊性和股權(quán)結(jié)構(gòu)的單一性，國有獨資公司的治理結(jié)構(gòu)往往不能取得像多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)的國有控股與國有參股公司一樣的股權(quán)制衡。而居于權(quán)力中心的董事長，尤其是作為公司法定代表人的董事長，到底在董事會試點企業(yè)如何扮演好自己的角色，則是一個很難的問題。
調(diào)研注意到，雖然國資委要求國有獨資公司的董事長不能對公司的日常經(jīng)營工作進行過多的干預(yù)，但是對于一位身兼公司法定代表人的董事長來說，其不可能只充當(dāng)董事會“召集和主持人”之“如此單純”的角色。因為他必須要對公司的經(jīng)營業(yè)績負(fù)責(zé)，必須要對經(jīng)理層在公司戰(zhàn)略執(zhí)行和董事會決議執(zhí)行方面進行“過程監(jiān)督”。也正因如此，加之董事會和經(jīng)理層職權(quán)界定的不清晰，實際工作中就很容易造成董事長難以把握日常工作涉足的“尺度”，以至于出現(xiàn)若“作為”（即使是檢查董事會決議的實施情況）難免有“干涉之嫌”、若“不作為”又不堪“責(zé)任之重”（通常被國資委指定為“第一責(zé)任人）的雙重困惑。
4、總經(jīng)理感受不爽
試點企業(yè)總經(jīng)理在和董事長分設(shè)的情況下，往往工作起來不舒服感濃烈。一方面，董事長由于習(xí)于慣性，不由自主地想總經(jīng)理該想的事，干總經(jīng)理要干的活，這樣總經(jīng)理容易與其在工作上形成沖突，特別是在董事長通過借助黨委書記或法定代表人“角色”的影響，捍衛(wèi)并表現(xiàn)“一把手”或者“強勢者”的地位的情況下，總經(jīng)理更容易淪為“第一副總經(jīng)理”或“常務(wù)副總經(jīng)理”的窘境。
更甚者，由于董事會職權(quán)未歸位（到位），致使總經(jīng)理不能象真正意義的董事會下的總經(jīng)理而擁有和履行公司法賦予的應(yīng)有權(quán)利，如對副總經(jīng)理、總會計師、中層管理人員聘任、解聘的提名建議權(quán)等。
5、外部董事作用有待發(fā)揮
引進外部董事是董事會試點的關(guān)鍵，他們能夠推進董事會的獨立性和有效性。外部董事由于多具豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗且不在公司中肩負(fù)任何職務(wù)，因此一般說來，能夠?qū)?zhí)行層起到很強的制衡作用。
調(diào)研注意到，許多外部董事能夠積極投身企業(yè)，通過深入企業(yè)調(diào)查研究、發(fā)表獨立意見，為企業(yè)發(fā)展獻計獻策。但同時也確有少數(shù)外部董事由于受到時間、精力或主觀認(rèn)知的影響，對任職公司漠不關(guān)心，即便是參加董事會也僅視為例行公事、“走過場”而已。這樣的外部董事，自然也很難得到公司董事會機構(gòu)和執(zhí)行層的認(rèn)可。但令人擔(dān)憂的是，由于這樣的外部董事的存在，使得執(zhí)行層對由此形成的董事會決議并不心服、信服，進而在心理上影響了對決議的執(zhí)行力度。
6、黨委（黨組）如何體現(xiàn)政治（領(lǐng)導(dǎo)）核心作用面臨挑戰(zhàn)
黨組織究竟在公司怎樣運行、發(fā)揮作用，《公司法》并沒有規(guī)定，它只是在總則第19條規(guī)定“在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。”事實上，在沒有實行公司制的企業(yè)，或者在雖實行公司制但董事會只是“擺設(shè)”的企業(yè)，黨委（黨組）的政治（領(lǐng)導(dǎo)）核心作用主要是通過黨政聯(lián)席會議等方式參與企業(yè)重大問題決策和重要人事決策來實現(xiàn)的。
但是，在董事會試點企業(yè)，在加強和完善董事會建設(shè)、凸顯董事會地位和作用的背景下，黨委、黨組如何界定自身、如何適應(yīng)董事會試點改革的要求，則成為新時期的挑戰(zhàn)。調(diào)研了解到，在試點企業(yè)中，無論是在最初《公司章程》制訂階段，還是在試點運行期間，黨委、董事會和經(jīng)理層之間都發(fā)生過一些會上、會下的直接沖突。如在黨管干部和人才與董事會、經(jīng)理層選人用人權(quán)問題上沖突，以及在黨委參與決策、履行“三重一大”工作程序權(quán)與董事會決策權(quán)問題上的沖突等。
特別是在黨組與董事會并存的中管試點企業(yè)，面對黨組和董事會都有權(quán)決定企業(yè)重大決定的情形，挑戰(zhàn)往往無可回避。
7、監(jiān)事會臨近有“監(jiān)”無“督”困境
從試點企業(yè)的調(diào)研看，監(jiān)事會在董事會試點中的作用，遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有發(fā)揮出來，進而影響了董事會試點的成效；監(jiān)事會因此成為董事會試點成敗的一個重要影響因子。調(diào)研了解到，某試點企業(yè)的董事總經(jīng)理，不執(zhí)行董事會決議，甚至自行一套，并已影響到公司業(yè)績，對此，多位國務(wù)院企業(yè)監(jiān)事會派駐監(jiān)事均有比較清晰一致的認(rèn)識，而且也“抱怨紛紛”，但調(diào)研發(fā)現(xiàn)，監(jiān)事會并沒有及時依法行權(quán)對董事總經(jīng)理提出行為糾正的舉措，更沒有適時依法行權(quán)對董事總經(jīng)理提出職務(wù)罷免的建議。
8、國資委職能職責(zé)不匹配
調(diào)研發(fā)現(xiàn)，國務(wù)院國資委并沒有在此次試點和規(guī)范董事會建設(shè)工作中做好應(yīng)有的準(zhǔn)備。許多試點企業(yè)反映，國資委管理它們的方式方法基本上跟過去管企業(yè)制企業(yè)一樣。國資委之普發(fā)紅頭文件、直接管企業(yè)、直接管資產(chǎn)、直接管經(jīng)理層的做法，與《公司法》規(guī)定的國有獨資公司之股東與董事會間的關(guān)系要求，相距甚遠(yuǎn)。國資委職能面臨組織機構(gòu)再造。
二、試點問題的成因分析：
應(yīng)該說，上述問題的產(chǎn)生和存在，是時下國務(wù)院國資委及其央企推行試點和規(guī)范董事會建設(shè)面臨困境的真實寫照。筆者根據(jù)調(diào)研考證，并結(jié)合現(xiàn)代公司治理理論和國家相關(guān)法律法規(guī)，試作如下成因分析。
1、公司治理理念認(rèn)知不強
調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，無論是國資委、董事會成員還是經(jīng)理層人員，對一些公司治理核心理念，都還存在認(rèn)識上的模糊和混亂，以致各主體在工作中時有越位、缺位或沖突、摩擦發(fā)生。特別是對于過去一直是（現(xiàn)在絕大多數(shù)仍然是）實行“廠長經(jīng)理負(fù)責(zé)制”的全民所有制企業(yè)，而今成為試點實行“董事會授權(quán)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制”的公司制中央企業(yè)來說，面臨著巨大的思想觀念上的再認(rèn)識。實際上，企業(yè)制下由總經(jīng)理對企業(yè)負(fù)責(zé)，而公司制下是董事會對企業(yè)負(fù)責(zé)，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘，總經(jīng)理統(tǒng)領(lǐng)企業(yè)日常經(jīng)營管理工作，對董事會負(fù)責(zé)。
再如，公司制下董事長與總經(jīng)理并不存在領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，董事長也不能代替或包辦董事會決策，但董事長有權(quán)對總經(jīng)理貫徹落實董事會決議的情況進行檢查并監(jiān)督執(zhí)行。
2、董事會關(guān)鍵職能缺失
董事會一項最重要的職權(quán)就是監(jiān)督經(jīng)理層、挑選能把工作做得最好的經(jīng)理人選，而當(dāng)他們不能把工作做好時也有權(quán)解聘他們，從而使經(jīng)理層能夠遵從董事會的意愿。但由于中央企業(yè)重要人事涉及的面較廣、較深，致使董事會實質(zhì)上未能依法享有對經(jīng)理人的任免權(quán)，這就不可避免地帶來了一些問題。由于現(xiàn)在的董事會成員、總經(jīng)理都是由國資委（甚至中央）任命，本著誰任命對誰負(fù)責(zé)的原則，結(jié)果是，總經(jīng)理和董事會成員都要直接對國資委或中央負(fù)責(zé)，這就與公司治理中總經(jīng)理在董事會授權(quán)下經(jīng)營管理公司日常事務(wù)、對董事會負(fù)責(zé)的原則發(fā)生了根本性的沖突。
3、董事長職權(quán)界定脫離國有獨資公司實際
董事長在公司治理結(jié)構(gòu)中占有非常重要的地位。國外比較成熟的公司治理制度中，董事長的職權(quán)定位于董事會會議的召集人，在董事會表決時和其他董事一樣擁有一票表決權(quán)；但在我國國有獨資公司的中央企業(yè)中，董事長多是公司的法定代表人，而且也多是“坐班”人員，在這種情況下，只把董事長“單純地”看作是董事會會議的召集人和主持人，是不切合實際的。
《公司法》中，董事長作為公司當(dāng)然的法定代表人的條款已被刪除，董事長除負(fù)責(zé)董事會的召集和主持之外的職權(quán)也不再給予明確的規(guī)定，這都為實踐中如何根據(jù)公司的實際情況來界定董事長的職權(quán)帶來了困難。
4、外部董事選聘考核機制不完善
引入外部董事制度并充分發(fā)揮外部董事的作用，是國有獨資公司董事會建設(shè)的著力點。外部董事制度建設(shè)的不力，直接影響著董事會能否擔(dān)負(fù)起《公司法》和董事會試點所賦予的使命與重任。雖然國務(wù)院國資委已經(jīng)制定了《國有獨資公司董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》，但是該《辦法》還不足以有效地激勵和約束外部董事，還不足以確保外部董事更“懂事”，尤其是外部董事的評價機制、監(jiān)督機制在實際中如何實施，還有待進一步完善。
5、黨組織行權(quán)政策過于原則、缺乏與現(xiàn)代公司治理有效對接
黨委或黨組政治職能如何發(fā)揮，筆者訪談了部分企業(yè)的黨組織成員。大家普遍感到這方面中央出臺的文件、政策一方面數(shù)量太少，另一方面內(nèi)容規(guī)定過于原則。從目前可供企業(yè)黨委或黨組工作中遵循的《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國公司法》、《中央組織部、國務(wù)院國資委黨委關(guān)于加強和改進中央企業(yè)黨建工作的意見》等三個主要法律文件來看，情況就是這樣。雖然《意見》對黨委發(fā)揮政治職能給出了較為明確的規(guī)定，但這些規(guī)定對于企業(yè)實際操作顯得依然粗泛。筆者認(rèn)為，最根本的原因在于這些規(guī)定并不能與中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)要求實現(xiàn)有效的銜接。更何況有的規(guī)定本身就值得商榷。
6、監(jiān)事會受困雙重身份
為什么監(jiān)事會有“監(jiān)”無“督”，調(diào)研了解到，監(jiān)事會及其成員也有自己的難處，即監(jiān)事會身不正名不順。按照《公司法》，公司監(jiān)事會成員由國資委委派，但現(xiàn)狀是現(xiàn)在的外部監(jiān)事，基本上都是原來國務(wù)院企業(yè)監(jiān)事會的班底。于是問題就出現(xiàn)了，即現(xiàn)在的監(jiān)事會，到底是企業(yè)監(jiān)事會，還是國務(wù)院派駐重點大型企業(yè)的監(jiān)事會？如果是前者，那么，《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》就得廢止，新的管理辦法就得重新出臺。由此可見，“困惑”帶給監(jiān)事會成員的職能是“無所適從”。
7、出資人股東角色轉(zhuǎn)變不力
依據(jù)公司法關(guān)于國有獨資公司的特別規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)，即國資委的股東行為就是股東會的行為。此時，對于試點的公司制中央企業(yè)，國資委就要進行角色轉(zhuǎn)變，按股東（會）職能定位，依股東（會）角色行事。反之，將影響試點企業(yè)向董事會制度的實質(zhì)性演進。
三、建議與對策：
通過問題揭示及成因分析可以看出，我國中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)極具挑戰(zhàn)性和特色性，因此，筆者認(rèn)為，特色建議、特殊對策，將對建設(shè)中國特色董事會具有理論和現(xiàn)實指導(dǎo)意義。
1、切實保障央企董事會依法行權(quán)
試點和規(guī)范董事會建設(shè)，主要問題就是要做實董事會，賦予董事會應(yīng)有的職權(quán)，如總經(jīng)理的任免、考核和薪酬決定權(quán)，以及重大投融資的決策權(quán)。其中，將總經(jīng)理的任免權(quán)“還給”董事會，又是加強董事會權(quán)威性關(guān)鍵中的關(guān)鍵。
雖然《公司法》在第50條明確規(guī)定“經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘”，但一具體到中央企業(yè)，法律似乎也有失靈之處?，F(xiàn)實情況是，無論是企業(yè)負(fù)責(zé)人歸由中央直接任免的53家重點央企，還是歸由國務(wù)院國資委直接任免的其余64家央企，其董事會均無實質(zhì)權(quán)力依法聘任或解聘總經(jīng)理。
故此，提請中央及其組織部門、國務(wù)院及其國資委給予高度的重視?？陀^而言，董事會是否依法擁有經(jīng)理聘任或解聘決定權(quán)，決定著此次董事會試點改革的成敗，也決定著中國國有企業(yè)改革的方向與進程。
2、探索創(chuàng)新國企黨建工作
就當(dāng)前央企董事會試點情況來看，如何界定、擺正、發(fā)揮黨委的政治核心作用已成為我國國有企業(yè)公司治理一個不可回避且值得倍加關(guān)注的話題。針對企業(yè)黨委“參與企業(yè)重大問題決策，參與企業(yè)重要人事決策”所暴露出現(xiàn)的系列問題，迫切需要黨中央和國務(wù)院有關(guān)部門繼《中央組織部、國務(wù)院國資委黨委關(guān)于加強和改進中央企業(yè)黨建工作的意見》之后，進一步結(jié)合央企董事會試點實際作深入、細(xì)致的研究，尤其希望關(guān)注以下領(lǐng)域的研究：一是在“黨管干部和黨管人才”方面，如何理解“黨管干部”中的“管”字與“黨管人才”中的“管”字；如何區(qū)別“干部”與“人才”范疇邊界。二是在“黨委參與重大問題決策”方面，如何創(chuàng)新發(fā)揮作用的有效形式，以參與特別是涉及“三重一大”的董事會決策。
3、亟待明確監(jiān)事會身份、隸屬及適用法律模棱兩可狀況
《公司法》第57條規(guī)定：監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。而按照《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》第20條規(guī)定：監(jiān)事會開展監(jiān)督檢查工作所需費用由國家財政撥付，由監(jiān)事會管理機構(gòu)統(tǒng)一列支。由此可以推定，《公司法》下的“監(jiān)事會”與《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》下的“監(jiān)事會”不應(yīng)是同一概念。但現(xiàn)實的情況下，試點央企的監(jiān)事會及其成員對此也極為迷茫——迷失了自己的身份！“監(jiān)事會”到底隸屬于誰？國務(wù)院，國資委，還是企業(yè)？《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》還能不能適用？等等問題，迫切需要全國人大、國務(wù)院及其國資監(jiān)管機構(gòu)給予澄清與明確。
4、建立推進科學(xué)的外部董事選聘考評機制
（1）建立市場化外部董事選拔機制。確定董事會的人數(shù)及各個董事職位的職責(zé)，明確所選董事應(yīng)具備的條件，向社會公開選拔。并將選拔結(jié)果公開，接受社會監(jiān)督。通過運用市場化選拔機制，解決外部董事主動意愿問題，避免行政委派董事主觀能動不足之態(tài)勢。
（2）建立外部董事協(xié)會，促進外部董事的市場化和職業(yè)化?，F(xiàn)在對上市公司獨立董事的管理有人建議建立獨立董事協(xié)會。獨立董事協(xié)會一方面可以通過行業(yè)自律對獨立董事進行日常的管理，另一方面可以組織各方專家改進完善上市公司監(jiān)管機制。鑒于此，我們建議國務(wù)院國資委可以參考上市公司獨立董事管理方法，成立與之功能相似的協(xié)會，以促進外部董事的市場化和職業(yè)化。
（3）建立有效的外部董事激勵機制。一是大力培育董事人才隊伍，建立競爭性董事人才市場。二是建立外部董事信譽社會評價體系。通過社會中介組織外部董事信譽評價體系，建立公平的外部董事激勵機制。三是善加使用榮譽激勵。對表現(xiàn)突出的外部董事多給予榮譽激勵，可定期通過新聞媒體向社會公布名單。
5、結(jié)合實際設(shè)定董事長職權(quán)，切忌簡單弱化
此次董事會試點精神和《公司法》的立法精神完全一致，即突出了“董事會”的地位和作用，而弱化了“董事長”的職權(quán)。但對于身兼“法定代表人”的董事長，特別是對于那些集法定代表人、黨委書記、國資委第一責(zé)任人于一體的董事長（們）來說，“單純”淡化其地位和作用，從試點企業(yè)業(yè)已呈現(xiàn)的經(jīng)營狀況來看是非常不利的。尤其是在總經(jīng)理不為董事會所任免的情況下，情況變得更糟！加之《公司法》中“法定代表人”承擔(dān)“法律責(zé)任”乃題中應(yīng)有，但應(yīng)擁有何等“權(quán)利”卻無相應(yīng)規(guī)定，如此，對于兼作法定代表人的“做班”董事長職位，恐怕無人敢當(dāng)、也無人愿當(dāng)。故此，筆者建議全國人大、國務(wù)院及其國資委系統(tǒng)考量，在推進央企試點和規(guī)范董事會建設(shè)過程中，切忌“單純”弱化“董事長”職權(quán)，而需要在《公司法》里給予修訂完善或在法律框架下，賦予國有獨資公司一定的空間，從而根據(jù)企業(yè)實際情況來具體設(shè)定董事長的職權(quán)。
6、努力推進國資委組織同步再造
本著將國資委與所屬企業(yè)的關(guān)系打造成為股東（會）與董事會之間關(guān)系的意旨，啟動出資人機構(gòu)組織再造研究，探索國資委向股東（會）職能和角色轉(zhuǎn)變。如組織上，國資委可再造機構(gòu)、再造職能，實行“總董事會”制度；機制上，國資委可重塑理念、重塑管理，注重資本而非資產(chǎn)管理，注重權(quán)利而非權(quán)力管理，注重董事監(jiān)事而非企業(yè)負(fù)責(zé)人管理，注重按公司章程而非行政手段管理。
四、結(jié)束語
中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)是一項具有高度政治敏感性、體制復(fù)雜性、管理疑難性和實施挑戰(zhàn)性的系統(tǒng)工程。其所涉問題及其緣由，既有制度性因素，觀念性因素，也有人為性因素。因此，要有效解決上述問題難題，助推規(guī)范董事會建設(shè)進程，從根本上講，還有賴于黨中央、國務(wù)院及國資委等相關(guān)部門進一步解放思想、根除障礙和釋放活力。筆者堅信，隨著黨的十八大“深化國有企業(yè)改革，完善各類國有資產(chǎn)管理體制”的持續(xù)推進，我國國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)工作定將邁上新的臺階、新的征程。