經(jīng)濟觀察報 記者 王雅潔 從醞釀試點，到規(guī)范建設，央企董事會改革已經(jīng)走過近13個年頭。
2016年1月15日的央企負責人會議信息顯示，央企規(guī)范建設董事會總數(shù)已經(jīng)達到85家。
經(jīng)濟觀察報記者梳理發(fā)現(xiàn)，從2004年首批7家央企納入央企董事會試點開始，十多年的改革進程中，有兩次值得注意的擴容。
一次是2010年4月，當時的央企董事會規(guī)范建設開始從“試點”轉變向“全面建設”，當年上半年即增加了包括國家開發(fā)投資公司、中國節(jié)能環(huán)保集團公司等10家中央企業(yè)開展建設規(guī)范董事會工作。
經(jīng)濟觀察報統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至2013年兩會期間，建設規(guī)范董事會試點的中央企業(yè)已經(jīng)達到52家。
第二次擴容發(fā)力，則從2013年11月的十八屆三中全會前后開始，截至2015年底，納入董事會規(guī)范建設的試點企業(yè)已經(jīng)達到85家。
一直控制改革節(jié)奏的國資委，從推行之初的“成熟一家，進行一家，成熟一批，安排一批”思路，開始逐步加快。這一次的擴容，兩年間增加了30余家，與2010年的擴容相比，不僅在數(shù)量翻倍，進度上也明顯變快。
國務院國資委副秘書長彭華崗曾在2015年底的國務院政策例行吹風會上透露，2016年開年，國資國企改革十項試點的第一項，便是落實董事會職權的試點。
在中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長李錦看來，而接下來的改革核心，是所有權與經(jīng)營權的真正分開。
兩年新增30余家
新一輪國資國企改革的步伐，轉眼來到十八屆三中全會的路口，伴隨新的契機，董事會職權試點的步伐開始明顯加快。
經(jīng)濟觀察報統(tǒng)計，從2013年到2015年，央企董事會規(guī)范建設試點數(shù)量，擴容了30余家，擴容力度、進度優(yōu)于以往。一名國資委內(nèi)部人士說：“這次的董事會試點，是在上一輪的基礎上，往前走，深化，因為原來我們做董事會試點，希望把應該由董事會決策的權力交還給董事會，國資委要放權給董事會，包括選人的權力，選聘經(jīng)營班子的權力等都放給董事會。只不過當時這些改革目標沒完全做到，現(xiàn)在希望通過這次改革能做到。”
橫跨兩輪董事會試點改革的新興際華，正在為最新的職權試點而努力。據(jù)悉，2005年，新興際華曾被選為規(guī)范董事會建設試點單位，2014年新興際華再度入選董事會授權試點，作為深化改革的試驗田。
經(jīng)濟觀察報從新興際華內(nèi)部人士處獲悉，新興際華在此輪試點過程中正在就職業(yè)經(jīng)理人改革發(fā)力。按照集團公司董事會剛剛批準的2016年預算計劃，新興際華利潤增長要在完成2015年預算的基礎上“保6%、爭10%”。而這一目標的完成，與董事會的規(guī)范建設不能脫離干系。
上述內(nèi)部人士透露，集團公司董事會在不久前，與國資委企干二局等司局反復研討、十易其稿，才制定出了最新的《總經(jīng)理選聘方案》（以下簡稱《方案》），在這份《方案》中，新興際華組織建立了總經(jīng)理選聘的組織體系、測評體系和考察體系。
新興際華另一名熟諳職業(yè)經(jīng)理人選聘過程的人士表示，新興際華的外部董事在重大決策上發(fā)揮了很多次決定性的作用。他說：“前不久一個議案因為一個數(shù)據(jù)前后的小誤差就被否決了，兩個數(shù)字前后的邏輯關系沒有完全對上。雖然的確存在特殊原因，但沒辦法，因為數(shù)據(jù)的原因，就全部否決了。這樣的例子太多了。”
新興際華這一輪選聘是在國資委黨委的支持下完成的，選聘方案中相關條款都是黨委起草，方案也是先通過集團公司黨委會審議，再通過董事會審議，最后報國資委黨委批準。
經(jīng)濟觀察報獲悉，在此基礎上，國資委黨委從各企業(yè)黨委推薦產(chǎn)生的國資委優(yōu)秀經(jīng)營管理人才池選取7名人選，其中包括新興際華黨委推薦內(nèi)部人選2名，推薦給新興際華董事會。集團公司黨委、紀委參與了2名差額人選的考察，最終人選通過集團黨委審議后，再由董事會決定，報國資委備案。
新興際華在最新的《方案》中，明確了相關權責，試圖使總經(jīng)理真正成為生產(chǎn)經(jīng)營的第一責任人，明確了市場化退出機制。
比如《方案》中規(guī)定“乙方當年考核沒有完成年度生產(chǎn)經(jīng)營利潤目標，或者業(yè)績考核在C級以下，且無董事會認可的正當理由，甲方有權解除本合同”。解除聘用合同后，一律只保留工程、經(jīng)濟、會計、政工等相應系列職稱崗位和《勞動合同》的普通員工身份，“崗變薪變、易崗易薪”。
而且，新興際華明確規(guī)定了總經(jīng)理年度及任期目標、任務、獎懲等條款。對于由董事會選聘的包括總經(jīng)理在內(nèi)的高級管理人員，年度業(yè)績和薪酬考核實行利潤確定總薪酬、關鍵指標嚴否決，任期擬推行30%年薪留存追索、三年業(yè)績考核逐年系數(shù)與任期總薪酬連乘的辦法。
例如，如果年度利潤指標完成考核值70%以下、只能拿基本生活費并且解聘，完成70-80%只能拿基本薪酬；超出確保目標每億元獎勵10萬億元，超出力爭目標每億元獎勵20萬；3項發(fā)展質(zhì)量指標獎一罰二，3項關鍵指標直接否決總薪酬。
北京求是聯(lián)合管理咨詢公司總裁安林認為，正如企業(yè)國有資本保值不是目標，增值才是追求一樣，國有企業(yè)董事會建設管控不是目的，激活才是根本。因此，現(xiàn)在在央企中導入“董事會選聘經(jīng)理”這一激勵因素，將不僅是各級國資委進行董事會試點的關鍵選擇，也是下一步深化董事會建設的內(nèi)在必然。
破解一把手權力制衡
從2003年7月開始，國資委便開始醞釀董事會試點方面的文件。當時國資委醞釀試點思路時，面臨著“重大選擇”。
當時新成立的國資委在履職方式上面臨兩難的選擇，如果繼續(xù)過去機關職能部門直接行使出資人的各項權利的做法，很難避免對企業(yè)的行政干預，企業(yè)的經(jīng)營自主權將受到極大削弱；如果將出資人的權力放到企業(yè)，則無法解決一把手的權力制衡問題。
一名董事會試點改革親歷者對經(jīng)濟觀察報表示，當時針對外部董事在董事會中所占比例的問題，曾經(jīng)思慮許久。2003年接近年底，國資委征求部分央企意見，摸了一次底，但當時有央企提出異議，尤其是對于外部董事在董事會中究竟占據(jù)多大比例一事，存在不同意見。
最終，2004年出臺的《國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》中對于上述存在異議的內(nèi)容表述為“董事會成員原則上不少于9人，試點初期外部董事不少于2人。根據(jù)外部董事人力資源開發(fā)情況，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例”。
為了順利推進上述工作，原國資委主任李榮融到任后出國考察的第一站，便是新加坡。
隨后，寶鋼集團有限公司（以下簡稱寶鋼）率先展開包括外部董事選聘、職業(yè)經(jīng)理人選聘等試水動作。寶鋼邁出的改革第一步，是在國資委手把手“看顧”下完成的。經(jīng)濟觀察報獲悉，當時的外部董事，由國資委從企業(yè)外部選聘符合條件的人員來擔任。
國資委選聘的標準，主要是看其是否具有長期工作經(jīng)歷，并確保每一個方面如財務會計至少有一名外部董事具有專長。
寶鋼率先按照“外部董事超過董事會全體成員半數(shù)”的原則來配備人員。在寶鋼內(nèi)部的各個專門委員會中，同樣也是外部董事占據(jù)多數(shù)，其中審計委員會和薪酬考核委員會全部由外部董事組成。
2005-2008年，國資委組織中央企業(yè)董事會試點企業(yè)董事曾分成9個團赴新加坡考察淡馬錫和一批大型淡聯(lián)企業(yè)董事會的運作。
國資委一直控制著改革的節(jié)奏，并沒有急于求成，快速推進。而是成熟一家，進行一家，成熟一批，安排一批。試點企業(yè)數(shù)量從2004年的首批7家，緩慢增至2005年6月的11家。
2006年底，國資委分別召開了各企業(yè)試點工作會議，外部董事全部到位，董事會都正式啟動了運作。其中，中國外運集團甚至是由外部董事?lián)味麻L一職。這一情況在之后的兩年得以穩(wěn)步延續(xù)，2007年初，外部董事到位，董事會正式開始運作的試點企業(yè)達17戶，其中14戶試點企業(yè)外部董事超過半數(shù)。
2008年初，17家試點企業(yè)共聘請外部董事69名，其中中央企業(yè)原負責人45人，且儲備了34名外部董事人選，建立了外部董事人才庫。
從2005年的試點7家，到2009年的試點24家，董事會制度改革在這4年間，小步向前地尋找合適的方向。
2010年時，董事會試點迎來了一次較為明顯的推進。當年4月，中央企業(yè)規(guī)范董事會制度建設從“試點”轉入“全面建設”。
僅在2010年上半年，國資委便宣布中國大唐集團公司、中國長江三峽集團公司等10家中央企業(yè)開展建設規(guī)范董事會工作。截至2010年6月，建設規(guī)范董事會的中央企業(yè)已達32家。
2011年底，進行董事會建設的國有獨資公司（企業(yè)）一共包括6批，共計42家，兩年間，新增了14家試點央企。
與此同時，截至2011年，國資委已經(jīng)專門就董事會試點工作陸續(xù)出臺6個方面17項政策措施。
寶鋼在這段時間的表現(xiàn)十分活躍。經(jīng)濟觀察報獲悉，2011年，子公司董事會共聽取、審議了72次對外投資、股權變更、重大項目、設立公司、收購等重大投資事項。
2009-2011年間，寶鋼董事會同時決策的長期投資項目共計6項，涉及對外出資額共計231億元，出資金額同期集團公司整體對外長期投資項目的比例為24%，主要是境外收購Aquila公司的15%股權、增持寶鋼股份等。
安林認為，在這段期間，董事會建設從試點走向規(guī)范的關鍵一點在于，董事會選聘經(jīng)理層的改革。
安林表示，在建設規(guī)范董事會階段，董事會應該擁有對經(jīng)理的聘任解聘、考核和薪酬決定的權利。雖然中央組織部和國務院國資委黨委2008年底曾指出，董事會試點中央企業(yè)在外部董事過半和董事會選聘經(jīng)理的制度與程序經(jīng)過批準的前提下，可以依法聘任經(jīng)理，但是這項指導意見是對非中央管理的企業(yè)而言。
改革的突破口之一在于，董事會可否依法選聘經(jīng)理層，亟待明確。
安林所等待的，體現(xiàn)在了寶鋼身上2010年，寶鋼董事會開始選聘經(jīng)理人員，以選聘一名副總經(jīng)理為例，從人選溝通到董事會最終聘任，歷經(jīng)十個步驟，耗時相當之長，最終按照辦法及規(guī)定流程，由寶鋼董事會主導實施了一名副總經(jīng)理的選聘，這在當時，是中央企業(yè)的第一例，也是截止到2011年底之前的唯一一例。
所有權與經(jīng)營權須分開
建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重點和難點在于如何在國有企業(yè)中建立規(guī)范的公司治理機制。而建立規(guī)范的公司治理機制，則依仗規(guī)范的董事會。
董事會制度作為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，早在國有企業(yè)進行公司制改革時已經(jīng)引入，但效果并不明顯。李錦認為，大方向是對的，從數(shù)量上來看，百余家央企已經(jīng)有85家央企開展董事會規(guī)范建設。“這已經(jīng)不是一個點了，而是一個面的現(xiàn)象了，從2003年政策發(fā)端開始，十年磨一劍還沒完全磨出來，為何到現(xiàn)在還是試點？”他說。
李錦表示，關鍵在于董事會建設不規(guī)范，不能因此否定這項制度本身。至于初期重點推進的外部董事，以及現(xiàn)在的“總經(jīng)理”問題，包括對應的薪酬制定，都是敏感問題。在他眼里，從西方引進的董事會制度建設，在中國沒有實現(xiàn)中國本土化，導致“形似神非”。
一名央企人士對經(jīng)濟觀察報表示，以外部董事的聘任為例，要想完全通過市場化途徑來選用是很難。從外部董事的素質(zhì)看，管理與專業(yè)水平存在差異，個別外部董事發(fā)表決策意見時，其水平難以服眾，循環(huán)以往，這些外部董事更不敢大膽發(fā)出不同聲音，難以正常擔任職務。
導致上述問題的關鍵，在于央企的所有權和經(jīng)營權整體沒有分開，依舊集中在董事長一人身上。李錦對經(jīng)濟觀察報說：“一股獨大、一權獨大、一人獨大的問題沒有解決，完善的董事會就難以發(fā)揮效用。”
除了外部董事破冰，從寶鋼到新興際華，都曾嘗試過職業(yè)經(jīng)理人的市場化選聘。李錦直言，值得注意的是，現(xiàn)在職業(yè)經(jīng)理人面臨一個很重要的問題，比如央企的中層干部，全部從內(nèi)部產(chǎn)生，并非從市場聘任，名義從市場聘任，實際上還是內(nèi)部任命。如此一來，不管是外部董事，還是職業(yè)經(jīng)理人，仍然是一個股東派出來的，董事會規(guī)范建設只是形式上向前走了一步，經(jīng)營權和所有權并未分開，改革未觸及到最核心之處，董事會的根本性質(zhì)也沒有得到解決。
畢竟，如果上述焦點問題一直未曾解決不了，央企做不到所有權、分開經(jīng)營權，便難以出現(xiàn)沒有一個完整的，成熟的董事會試點方案。試點央企量的變化不能代替質(zhì)的變化。
作為2016年十項試點之一的董事會職權試點，正在為“質(zhì)”變而持續(xù)探索。
央企董事會試點大事記
2003年7月
國資委草擬了開展試點的文件
2004年2月
國務院召開第38次常務會議，聽取國資委工作匯報，匯報中提出在中央企業(yè)進行監(jiān)理和完善國有獨資公司董事會試點工作，得到國務院同意。會議確定神華集團、寶鋼等7家企業(yè)作為第一批試點單位
2004年6月
國資委印發(fā)了《關于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》
2005年8月
國資委組織相關人員赴新加坡淡馬錫公司考察交流
2007年初
外部董事到位，董事會正式開始運作的試點企業(yè)達17戶，其中14戶試點企業(yè)外部董事超過半數(shù)
2009年3月
國資委下發(fā)文件，明確新增7戶試點企業(yè)，試點企業(yè)戶數(shù)達24戶
2010上半年
建設規(guī)范董事會的中央企業(yè)已達32家
2011年底
進行董事會建設的國有獨資公司（企業(yè)）共計42家
2013年3月
建設規(guī)范董事會試點的中央企業(yè)達到52家
2014年12月
董事會試點企業(yè)戶數(shù)已達74家
2015年底
國資委將國家電力投資集團公司、中國中車集團公司納入建設規(guī)范董事會試點企業(yè)范圍，至此，85家中央企業(yè)納入建設規(guī)范董事會試點
作者：王雅潔