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管理論文

文|北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責任公司總裁、管理學博士 安林

  很少有哪家央企董事會秘書發(fā)揮出了“高管”的作用

  “董事會秘書”,對一般人來說,并不是一個陌生的概念;然而對中央企業(yè)系統(tǒng)而言,能真正理解“董事會秘書”角色地位的人,相信不會很多。

  其實,早在我國上市公司的法律法規(guī)里,“董事會秘書”就有了明文規(guī)定。中國證監(jiān)會、滬深證券交易所的有關政策文件就規(guī)定上市公司應設立董事會秘書;它作為公司組織機構的一部分和公司高級管理人員,負責處理董事會執(zhí)行職權所產生的事務。

  1996年,上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》特別指出,董事會秘書要為董事會決策提供意見和建議,協(xié)助董事會在行使職權時遵守國家法律制度和公司章程;在董事會做出違反有關規(guī)定的決議時,及時提出異議并如實向國家管理部門及交易所反映情況。

  1997年我國在《上市公司章程指引》中不僅規(guī)定了董事會秘書的職責,而且還明確了董事會秘書的任職資格。

  文中指出,董事會秘書的職責,主要涉及董事會和股東大會相關文件及籌備事宜、信息披露事務、文件管理等。董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗,經專業(yè)培訓合格,由董事長提名,董事會委任;公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

  2004年,深滬證券交易所修訂的新版《股票上市規(guī)則》,強調了董事會秘書對公司內外關系的溝通協(xié)調和治理監(jiān)督職責。如與證券監(jiān)管機構之間的溝通聯(lián)絡,公司與投資者關系的協(xié)調,促使董事會依法行使職權,協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關法律規(guī)則并處理信息披露事務等。

  2006年新修訂實施的《公司法》則進一步規(guī)定,董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務等事宜。

  可以說,我國對上市公司董事會秘書職責的強化,突出地表現(xiàn)在,從法律上,提高了董事會秘書作為機構而非個人的重要地位。

  而對于非上市公司中的中央董事會試點企業(yè)的董事會秘書,其情形如今又是怎樣的呢?

  據筆者新近取得的調研資料看,雖然董事會秘書的權責范圍和高管地位,在國務院國資委批準的各家《公司章程》中都有了明文規(guī)定,但在董事會的實際運行中,卻很少有哪家央企的董事會秘書發(fā)揮出了“高管”的作用。

  究其緣由,恐怕主要在于“董事會秘書”自董事會試點之日起,就未曾被列入試點工作重點關注對象。所以各家企業(yè)雖在批準的《公司章程》中都做了規(guī)定,但在實際操作中并未真正地執(zhí)行過。

  于是,尷尬的“董事會秘書”不僅自己開始搞不懂,就連身邊的人也不免打起置疑:“董事會秘書”到底是董事會“功能”的秘書,還是董事會“機構”的秘書,抑或董事會“會議”的秘書?

  至此,對試點央企“董事會秘書”的關注,亟待擺上議事日程。筆者依據對試點情況的了解,現(xiàn)提出幾點建議,僅供有關決策者參考。

  一是深化認知。要從系關董事會試點成敗的高度,認識董事會秘書的性質、地位和作用。鑒于董事會試點乃企業(yè)整體上市的前奏,建議從“上市”董事會秘書的角度認知“央企”董事會秘書。

  二是規(guī)范組織。要從組織的角度規(guī)范董事會秘書機構,打造、做實董事會秘書工作部門(而非董事會辦公室)。特別是在外部董事長制度下,得力的董事會秘書機構,將對董事會健康有效的運行至關重要。 

  三是切實踐行。要從責任高度,監(jiān)督企業(yè)照章辦事,把《公司章程》所確立的“高管”地位真正地賦予“董事會秘書”,使其最大限度地發(fā)揮應有的功能。

(此文被國務院國資委網站轉載)