近日，《企業(yè)觀察報》記者就“董事長的公開言論要得到董事會授權(quán)”，對我國著名國資國企研究、戰(zhàn)略咨詢專家，我司董事長安林博士進行了專訪，并在其《馬云董明珠等言論任性：誰來管住董事長的嘴》一文中，多次采用了安林博士的觀點。文章發(fā)表于財經(jīng)網(wǎng)、中國日報網(wǎng)財經(jīng)頻道等多家網(wǎng)絡(luò)媒體。
企業(yè)觀察報記者 龐可
董事長的公開言論要得到董事會授權(quán)。為避免“失言”，接受了股東委托的董事長們有必要克制表達的欲望
互聯(lián)網(wǎng)時代考驗的不僅是信息傳播速度，還有迅速反應(yīng)能力。馬云[微博]一句“京東將來會成為悲劇”從瘋轉(zhuǎn)于網(wǎng)絡(luò)到京東進行回擊，再到馬云致歉，前后不足48小時。相比馬云的迅速反應(yīng)和幽默收場，董明珠因“暢所欲言”招致的“破格行動”則顯得有些覆水難收。
言論“任性”：董事會知道嗎
本來，2013年度經(jīng)濟人物頒獎典禮上與雷軍[微博]約賭十億的事件已漸漸淡出人們的視線，但近來，董明珠的一系列言論又將自己置于輿論的風(fēng)口浪尖。
她先是在公開演講中稱，小米入股美的是“兩個騙子”的聯(lián)手；又在經(jīng)銷商大會上稱不買格力空調(diào)的都是“腦子有病”，并放出要對全國市場進行“清場”的豪言。
在高調(diào)言論中，她毫不回避地提及了國內(nèi)其他空調(diào)品牌，從而引發(fā)了蘇寧聯(lián)手國內(nèi)其他六大主流空調(diào)品牌美的、志高、海爾、海信、奧克斯、長虹[微博]，發(fā)起聲勢浩大的“破格行動”，把矛頭直指格力。這種“6+1”圍剿一個品牌的情況，在中國空調(diào)史上實屬罕見。對此，董明珠只輕描淡寫地稱之為“無聊”。
從“十億賭約”到“破格行動”，董明珠言論本身和所引發(fā)的后果從來都不是她個人的事，顯然已經(jīng)波及到她所在的企業(yè)——格力電器。
董事長這一身份意味著其言行不能只代表個人，其言論是上市公司形象的一部分，在公開場合的言論代表著董事會的決策、公司的戰(zhàn)略等。作為企業(yè)領(lǐng)袖人物在公共場合的言論隨時可能掀起輿論波瀾甚至是商界大戰(zhàn)。董事長的公開言論究竟要保持哪些分寸？何為可說，何為不可說？
答案是，一切都必須在游戲規(guī)則的范圍內(nèi)操作。
規(guī)則之惑：董事長的嘴誰做主
根據(jù)現(xiàn)代公司治理規(guī)則，董事長一般只能在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外發(fā)言。也就是說，一切要依董事會的規(guī)則而定。
我國《公司法》明確規(guī)定，“董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。”除此之外，并沒有明確規(guī)定董事長和一般董事權(quán)利的差別，即董事長應(yīng)遵照董事權(quán)利規(guī)范執(zhí)行。
在《上市公司章程指引》中規(guī)定，董事長行使主持股東大會和召集、主持董事會會議的職權(quán)；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行權(quán)；董事會授予的其他職權(quán)。在注釋中稱，“董事會應(yīng)謹慎授予董事長職權(quán)，例行或長期授權(quán)須在章程中明確規(guī)定。”可見，即使董事長有對外代表權(quán)，也僅能在董事會授權(quán)范圍內(nèi)行使。如果沒有董事會授權(quán)，董事長不能隨意代表董事會行事，更無權(quán)決定公司重大事項、代表董事會發(fā)表意見。關(guān)于董明珠“要賭就賭十個億”、“一定要清場”是否代表董事會的意見，始終未見格力電器董事會的正式表態(tài)。
盡管按照程序，董事長的言論由董事會監(jiān)管，但也未必能保證董事長們不再失言，此類例子已不勝枚舉：中信證券董事長王東明曾在公開論壇中對工商銀行舉例不當(dāng)，遭到內(nèi)部通報并接受經(jīng)濟處罰；諾基亞[微博]董事長斯拉斯瑪因錯誤地解釋了埃洛普的合同條款被敦促公開致歉。
董事長們迫于壓力不得不接受處罰，因為他們知道超出董事會授權(quán)，肆意表達的后果十分嚴重。“董事長發(fā)布有損公司的言論，輕者董事會提出提醒，重者可做董事決議。造成損失的，監(jiān)事會甚至可以提請罷免乃至追究責(zé)任及損失。”北京連城國際研究顧問集團董事長王中杰說。這說明，在公司治理的規(guī)范約束下，包括董事長在內(nèi)的公司董事們既然接受了股東委托，就必須為公司利益克制表達的欲望。
危機處理：董事長的錯誰來補
在治理規(guī)范的公司中，董事、董事長都必須遵循董事行為規(guī)范。如果因程序缺失，董事會的制度對董事長言行未能起到事前控制作用，董事長一旦出現(xiàn)對公司不利的公開言論，董事會還可以把好第二道關(guān)。
“當(dāng)董事長在公開場合發(fā)表不當(dāng)言論后，董事會應(yīng)出具聲明，要求董事長重新表述。”華企優(yōu)董創(chuàng)始人邢杰認為，董事會對董事長不當(dāng)言論的及時表態(tài)十分重要，這幾乎決定了負面影響是否會繼續(xù)擴大范圍。
在一個董事會中，誰能做“要求董事長重新表述”的牽頭人？一般認為，應(yīng)該由董事會里的第三方力量——獨立董事?lián)?dāng)。“如果獨立董事能夠盡責(zé)，此時應(yīng)該倡議召開臨時董事會，啟動應(yīng)急程序，讓董事長重新解釋言論。”邢杰說。
獨立董事來自外部，不受公司利益格局的影響，更便于提出獨立意見。當(dāng)董事長言行危害到整個公司權(quán)益時，獨立董事有權(quán)發(fā)聲，聯(lián)合其他董事，要求董事長遵循公司公關(guān)程序。
董事會出面后，董事長往往會以解釋、道歉對事件作出回應(yīng)。但董事長“致歉”或解釋言論，并不能解決治理程序中的根本性問題。為了避免同類事情發(fā)生，董事會要將董事長言論納入公司對外公開言論程序中，做明確的制約。
2008年，王石[微博]曾在汶川大地震賑災(zāi)時發(fā)表不當(dāng)言論，董事會敦促其向公眾致歉。但萬科董事會并未將致歉作為事情的終點。由于此事，萬科董事會及時制定了董事長發(fā)言的程序，讓公司治理進一步規(guī)范，以至于王石后來再遇到難以回答的問題時會笑稱，“我要問問董事會”。
制度反思：誰比董事長更適合發(fā)言
董事長覺得言辭受董事會監(jiān)督和約束，正是公司治理完善的體現(xiàn)。公司治理專家一致認為，對一家治理規(guī)范的公司而言，其對外發(fā)言應(yīng)由董秘或新聞發(fā)言人負責(zé)。
董秘是投資者關(guān)系管理的重要崗位，這一職位既是公司治理與監(jiān)管機構(gòu)聯(lián)系的專業(yè)通道，也是聯(lián)系社會公眾的專業(yè)通道，公司信息應(yīng)由他向外披露。如果董事長要發(fā)言，也應(yīng)是董秘認為董事長的發(fā)言處于更有利于企業(yè)的時機，方可發(fā)言。
新聞發(fā)言人是能夠?qū)ζ髽I(yè)公共關(guān)系事務(wù)進行專業(yè)處理的職位。他們會把事情分類，并做各種問題的預(yù)案，其對公共關(guān)系的管理目的就是有利于企業(yè)品牌和形象的提升。
在這樣一個信息交流時代，企業(yè)的領(lǐng)袖人物經(jīng)常會在公共場合發(fā)言，這也是企業(yè)宣傳品牌形象的契機，言多必失的錯誤防不勝防。這對董事長個人意識、董事會反應(yīng)能力、董事的履職能力等都是考驗。
“董事長失言的原因之一是無視公司董事會的授權(quán)。對其他董事而言，如果董事會由董事長控制，則董事會也很難做到對董事長言行的監(jiān)管。”北京求是聯(lián)合咨詢公司董事長安林認為，董事長有“企業(yè)即個人、個人即企業(yè)”的思想，這一點最容易造成隨意表達，也會使公司治理程序、董事會規(guī)定等難以發(fā)揮作用。一方面，董事長要時刻提醒自己的言行不僅代表個人，而是代表著股東利益；另一方面，健全而制衡的董事會也是讓董事會能夠監(jiān)督董事長言行的必要條件。
對已經(jīng)遭遇言論危機的董事會而言，這恰恰是令董事會提升的良機。邢杰認為，一切突發(fā)事件均有助于打造一個具有免疫系統(tǒng)的董事會。唯有通過不同的突發(fā)事件去強化董事會的力量，董事會才有可能在今后遇到更大危機時有應(yīng)對措施。接受問題、反思問題，并制定和啟動相應(yīng)程序，才是完善治理的途徑。
鏈接：企業(yè)家“失言”錄
王石因“失言”道歉。2008年汶川大地震，王石在博客中稱，“作為董事長，我認為萬科捐出的200萬是合適的。”這一言論，立即受到“炮轟”，網(wǎng)民認為王石此言“冷漠”，導(dǎo)致個人形象受損，波及萬科品牌。
王石的言論明顯超越了董事會授權(quán)，讓公眾誤以為他代表萬科，使萬科受到他個人言論的牽連，深陷于“捐款門”公關(guān)危機。隨后，王石公開向公眾道歉。在萬科公司2008年第一次臨時股東大會上，萬科董事會決定“為避免今后出現(xiàn)類似失誤，萬科將設(shè)新聞發(fā)言人制度，并有專人對萬科管理層的博客尤其是王石的博客進行審查”。
王東明因“失言”受罰。2014年5月，中信證券董事長王東明參加某論壇發(fā)言時，談到金融機構(gòu)整體服務(wù)能力不強，但金融機構(gòu)盈利卻非常高時，以工商銀行舉例。此言論在網(wǎng)上迅速傳開。中信證券董事會作出決定：1.在內(nèi)部通報此事，告誡大家在公開場合發(fā)言要謹慎，特別是要關(guān)注公司客戶的利益和感受不受到損害；2.給予王東明相當(dāng)于兩個月工資的經(jīng)濟處罰，以示警告。
中信證券內(nèi)部同時指出，專業(yè)人員在公開場合發(fā)言講話時自由交換意見，鼓勵思想碰撞，但同時也要考慮客戶利益和感受，特別是涉及敏感話題時，盡可能避免提到客戶的名字。對涉及披露公司信息，必須履行內(nèi)部審批程序，不得擅自接受媒體采訪。
國外案例不勝枚舉。大嘴惹禍的CEO不在少數(shù)：微軟[微博]CEO鮑爾默辱罵愛將Mark Lukovsky不堪入耳的臟話被公眾夸大，形象嚴重受損；谷歌[微博]CEO施密特說“我們不需要你打字，我們就能夠知道你在哪兒，你去過哪兒，甚至你在想什么”更令網(wǎng)友對隱私泄露極為擔(dān)憂；英國石油CEO托尼·海伍德的“墨西哥灣很大，泄漏的原油總量不會造成嚴重的環(huán)境災(zāi)難，因為那里有很多海水”，這一說法令美國人極度憤慨……
作者：龐可